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  一哥之位爭奪戰

  9月5日,沃爾核材董事會秘書王占君向記者指出,盡管沃爾核材的企業利潤等多項財務數據均低於長園集團,但由於長園集團股權極為分散,達到有影響力的股權需要的投資不是很多,而沃爾核材有這個實力,因此有瞭舉牌動因。"此外,更重要的是,兩傢企業有部分同業競爭,通過合作共贏可以大幅度改善財務報表和競爭態勢,可以聯合走向國際市場。"

  時間推進到7月2日,沃爾核材及其一致行動人第二次舉牌,宣佈已累計持有長園集團11.72%股權,進一步鞏固瞭持股優勢。

原管理層引進財務投資者冀望實現MBO,而身為同業的沃爾核材(002130)不斷增持背後又有強烈意圖,證監會8個月的緘默更是耐人尋味。

  敵意收購,是長園集團高管的第一判斷;而沃爾核材一方,有另一番解釋。

  面對城頭不斷變幻的大王旗,長園集團管理層有自己的打算。也正因管理層的入局,使得此次收購大戰"你方唱罷我登場",紛繁復雜得讓人眼花繚亂。



  "首先,長園集團召開董事會、股東大會時,三傢具體發行對象均未成立,這也意味著,董事會確定的發行對象是沒有法律主體資格的虛擬發行對象,沒有具體的發行對象名稱,因此也就不具有簽訂認購合同的主體資格。"

  然而,已過七年之癢,進入第八個"合作"年頭時,曾經年不變的沉穩,卻陡生事端。隨著李嘉誠傢族逐步從內地資產退出,轉而購入因金融危機期間低估的歐美資產,長園集團也遭波及。2013年1月29日,長園集團公告稱,控股股東長和投資在1月28日、29日,通過上海證券交易所的大宗交易系統減持公司3908.91萬股,占總股本的4.53%。

  這,僅是大幕微啟。

  楚河漢界紅黑雙方,不僅都是上市公司,且同處一個行業。但一方想找的是財務投資者,另一方卻寄望以產業投資者身份,躋身對手內部。車子貸款率利最低銀行二胎年息

  此後長達一年半時間裡,長和投資踏上漫漫減持路,並最終於2014年5月30日通過股權協議轉讓,將所剩的5.76%股權,以9.1元/股分別轉讓給上海復星高科技(集團)有限公司(下稱上海復星)和深圳市藏金壹號投資企業(下稱藏金壹號)。

  這貌似一場"蛇吞象"式的博弈。

  新參者復星的

  自1995年起,長和投資以2400萬元出資,入主長園集團的前身深圳長園新材料有限公司並持有其51%的股權,一直為長園集團大股東和實際控制人。這也是李超人在大陸A股市場唯一實現控股的案例。

  一位熟悉證券法范疇的律師向記者指出,根據《非公開發行股票實施細則》、《上市公司發行股份管理辦法》的規定,"董事會應確定具體發行對象、與確定發行對象簽訂認購合同"和"發行對象不超過10名",而長園集團的非公開發行項目有違相關規定。

  從現有信息看,1995年,許曉文開始擔任長園集團董事總經理,如今他已經是長園集團的董事長;同一年,周和平離開長園集團旗下的長園新材母料廠,不再擔任廠長,並於1998年創立沃爾核材前身-深圳市沃爾熱縮材料有限公司,且一直擔任董事長至今。

  在他看來,無論是沃爾核材自身,抑或是沃爾核材背後的資方,看中長園集團的主因,皆是對行業前景看好。他同時向記者強調,兩傢企業有部分同業競爭,通過合作共贏可以大幅度改善財務報表和競爭態勢,可以聯合走向國際市場。

  藏金壹號由長園集團董事長許曉文、總裁魯爾兵等高管出資1.147億元,占47.26%股權,此舉間接實現瞭管理層的增持。

  至此,李氏傢族徹底淡出。

  是非風波

  此前約半年多時間裡,圍繞長園集團與沃爾核材的股權之爭甚囂塵上。原本,自控股股東李嘉誠旗下長和投資逐步退出長園集團後,長園集團管理層希望借助MBO將股份順理成章轉至自己手中。讓他們措手不及的是,由於股權過於分散,該公司被營收隻及自己1/2、市值僅有自己2/3的沃爾核材舉牌。

  這是沃爾核材及其一致行動人,於長園集團收購戰的首秀。

  隨著沃爾核材及其一致行動人的逐步深入,自今年5月始,前往沃爾核材調研的機構投資者明顯增多。而無論是基金經理還是券商研究員,但凡有機會面對長園集團或是沃爾核材高管,幾乎無一例外都會向管理層問起這場交戰甚酣的收購大戲。

  記者註意到,自2013年12月長園集團將非公開發行預案上報證監會後,遲遲未獲監管機構核準。

  引人留意的還有,與李嘉誠一樣選擇撤退的,又同為長園集團發起人股東的華潤深國投。2013年10月30日至2014年5月13日期間,身為長園集團第二大股東的華潤深國投,合計減持5%的股份,持2順位房貸銀行年息貸款全省皆可處理股比例降至6.24%。

  沃爾核材管理層給予他的回復是,長園集團的產品在電力設備細分行業中很有競爭力,潛力很大;在新材料方面,則有部分產品與沃爾核材重合。因此,沃爾核材希望兩傢公司能從行業發展角度出發,促進行業和諧發展。

  一位投資界人士向記者分析說,從長園集團高管及核心管理人員出資1.147億元,占藏金壹號總出資額的47.26%推算,藏金壹號總出資額約為2.43億元,而承接長和投資減持的3.21%股份,就耗資2.52億元。計算公告中其總共持有長園集團4.34%股權判斷,藏金壹號在長園集團股權上已投入3.5億~4億元。

  在2013年長和投資開始減持後不久,長園集團高管就醞釀通過認購由深圳創東方投資有限公司籌建和管理的股權投資基金,再由該基金認購長園集團非公開發行股份的方法,持有長園集團不超過4500萬股的股份,最終曲線實現對公司的控制。不過,一個相伴而來的問題是,A股非公開發行由於需要證券監管部門進行審核,費時良久。

  記者註意到,長園集團董事會顯然也意識到此問題,事後采取瞭一些補救措施。長園集團分別於2014年7月10日、7月25日召開兩次董事會,確認長園一號、長園二號、長園三號的具體認購對象,但這一確認認購人的行為,距2013年10月28日長園集團董事會審議通過非公開發行預案,已有8個月之久。

 與個人恩怨無關

  記者查閱長園集團2014年中報發現,截至2014年6月30日,從單一持股結構看,上海復星憑借持有的4317.55萬股,占總股本的5%,暫列十大股東之首;沃爾核材董事長周和平緊隨其後,持股4.97%;華潤深國投退居第三,持股4.76%;藏金壹號持股4.34%,位居股東榜第四席。

  但正是這關鍵的一步,被指存疑。一位熟悉證券法的律師9月4日向記者表示,長園集團的非公開發行項目有違相關法規中"董事會應確定具體發行對象、與確定發行對象簽訂認購合同"等規定。與此同時,上海復星與長園集團巨額關聯交易,卻未經股東大會審議一事也被曝光。

  雙方是否存在恩怨?對於此次收購究竟有否影響?

  王占君向記者透露,長園集團董事長許曉文與沃爾核材董事長周和平之前並無直接關系,二者的關系對此次股權戰亦無影響,屬於正常投資行為。

  他同時表示,此前他們並不知曉長和投資要退出長園集團,"一直沒有得到確切消息,隻是看到減持公告,不斷在減少,才明白長和投資的意圖。"

  1999年,長和投資又以2000萬元接手中科院長春應用化學研究所(下稱長春應化所)所持的長園集團25%的股權,進一步加強瞭對後者的控制。

  近期曾前往沃爾核材調研的一位基金經理向記者透露,他在調研時,亦問及類似問題:"公司對於購買長園集團股票到底如何考慮?"

  6月4日,沃爾核材及其一致行動人以競價交易方式又從二級市場合計購買長園集團1.72%的股權,總持股比例達到6.72%,並超越華潤深國投,成為長園集團第一大股東。同時,華潤深國投不斷公告減持,退出意願明顯。

  "管理層還表示,兩傢公司在熱縮套管行業競爭異常慘烈,雙方大打價格戰,部分產品甚至虧本賣出,而價格戰會使產品無法更新換代,犧牲的是質量和服務。目前該行業90%以上的高端市場都被外資占領,如軍工市場和商業大飛機市場。公司希望兩傢能變成良性競爭,能與國際巨頭例如美國瑞侃等競爭。"這位基金經理進一步透露。

  非公開發行的

  令人關註的是,長園集團高管若要應對沃爾核材的外部進攻,一步重要的棋子是盡快完成非公開發行。此役若成,長園集團高管將占股16.19%,順勢成為第一大股東;沃爾核材方面的持股,則從11.7%稀釋到9.97%。

內容來自sina新聞

  此前,長園集團董事長許曉文、總裁魯爾兵領銜的一眾長園高管,持股合計約1562萬股,僅占總股本的1.8%。隨著長和投資步步退出,管理層籌劃進行MBO曲線控制長園集團。

李嘉誠走瞭 長園集團股權戰火光四射

  從現有信息循跡可見,長園集團管理層具體的實施手法,是通過設立深圳市創東方長園一號、二號、三號投資企業(有限合夥),推進定向增發。但在一些法律界人士看來,這種"金融創新式"收購,或違反有關法律。

  一切,緣起於李嘉誠旗下在國內二級市場的運作公司-長和投資有限公司(下稱長和投資)的退出。

  矛盾,自然生長。更讓這場沒有硝煙的戰役,廝殺得酣暢淋漓。

  在長和投資於2014年5月27日再次通過大宗交易減持2.45%期間,華潤深國投一度成為長園集團第一大股東。

  上述律師向記者強調,在他看來,此前由深圳市創東方投資有限公司代替未成立的發行對象簽訂的認購合同,並不具有法律效力。

  "其次,長園在詢價發行機制存在漏洞。因為長園集團的此次非公開發行是不確定發行對象,但據《非公開發行股票實施細則》規定:非公開發行向不確定發行對象發行股份的,應當采用詢價機制。長園集團非公開發行項目將擬設立的不確定主體作為確定的發行對象,采用定價機制發行,規避瞭不確定發行對象應采用的詢價機制和相應的證券監管。"

  然而,華潤深國投位置尚未坐熱,同在2014年5月27日,沃爾核材及其一致行動人周和平、萬博兄弟資產管理(北京)有限公司、中國對外經濟貿易信托有限公司(代表外貿信托·萬博穩健2期證券投資集合資金信托計劃)、易華蓉、邱麗敏宣佈,他們已於2014年1月24日至5月26日,通過上交所競價交易系統,合計買入長園集團4317.5534萬股,占總股本的5%。

  關聯交易?

  這位律師同時就長園集團與上海復星之間存在的關聯交易,提出瞭自己的疑問。

  在首次遭到沃爾核材舉牌後緊急停牌,長園集團宣佈長和投資剩餘股份分別轉讓給瞭上海復星和藏金壹號。

  讓外界衍生無數想象力的是,長園集團、沃爾核材兩傢公司頗有淵源,不少傳言旋即滋生:沃爾核材董事長周和平的步步緊逼,系報當年舊仇。

  9月4日,沃爾核材公告稱,公司控股股東、實際控制人周和平擬於未來六個月內減持公司股份,減持原因,系個人資金需求。外界就此解讀為,此舉或為沃爾核材為"總攻"長園集團進行資金準備。

  為何華潤深國投步長和投資後塵,也在逐漸減持?瞭解此次收購內情的一位人士9月4日向記者分析說,華潤深國投僅是財務投資者,而非產業投資者。"對華潤深國投而言,隻要回報合適就會選擇退出,並不希望當第一大股東。"

  或許是由於資金緊張,長園集團不得不進一步拉攏盟軍。

  2014年7月25日,長園集團第五屆董事會第二十七次會議審議通過《關於深圳市創東方長園三號投資企業(有限合夥)認購人符合非公開發行股票預案確定的原則的議案》,同意復星集團出資7.3億元,認購長園三號79.65%股份。

  "從資金面上看,不難理解長園集團與復星集團深度合作的原因。"這位律師分析說,然而,作為長園集團的股東-復星姍姍來遲,卻成為本次非公開發行最大認購人,這屬於巨額關聯交易,且未經股東大會審議。據公開資料,截至2014年6月30日,復星集團持有長園集團5%股份,為長園集團的關聯法人。

  他進一步指出,關聯方復星作為長園集團非公開發行股份的認購對象,屬於關聯交易,且該項關聯交易涉及金額巨大,理應提交股東大會審議,而長園集團董事會並未將此重大關聯交易提交股東大會審議。

  記者註意到,自2013年12月長園集團股東大會通過非公開發行預案並申報證監會後,截至目前,預案申報歷時已逾八個月,但遲遲未獲監管機構核準,背後原因耐人尋味。





新聞來源http://sy.house.sina.com.cn/news/2014-09-07/09112899064.shtml

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潘惠娟

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